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Investire in un Syndicate, ecco come funziona

Grazie a Two Hundred oggi il crowd italiano ha un nuovo modello di investimento: la Syndication

Abbiamo già raccontato cos'è la syndication in questo post, ma oggi vogliamo entrare nel dettaglio per scoprire meglio come funziona e quali sono le informazioni importanti da considerare.

Investire in startup attraverso la syndication prevede il co-investimento di attori diversi,lead investors e backers, con l'obiettivo di finanziare una singola azienda o un insieme di aziende.

Gli elementi che caratterizzano un syndicate
Un syndicate, ovvero un'operazione di co-investimento tra investitori, è caratterizzato da elementi tipici che devono essere analizzati e compresi al fine di effettuare un'operazione d'investimento consapevole.

Veicolo d'investimento o Patto parasociale
La struttura tipica di un syndicate pervede la creazione di un veicolo dedicato per l'investimento nella società target (la startup o PMI che sta raccogliendo capitali). In questo veicolo saranno definite tutte le clasuole che regolano i rapporti tra la società e gli investitori. Il rapporto, talvolta, può essere anche definito tramite la sottoscrizione di un Patto Parasociale, ed in questo caso l'investimento viene effettuato direttamente nella società Target.

Clausole di un syndicate
Le clausole di un'operazione di syndicate investing, seguono un framework internazionale tipico di questa tipologia di investimenti e sono riconosciute da tutti gli attori coinvolti, quindi anche gli investitori che partecipano a round successivi (fondi di Venture Capital, Private Equity, etc). Ecco quelle che troverete nei syndicate su Two Hundred

Reporting: il lead investor si impegna ad effettuare una reportistica periodica agli investitori del round. Questa informativa riguarda le principali KPI di business della società e consente di avere un quadro insieme sempre aggiornato sull'andamento della società.

Governance: il lead investor solitamente partecipa alla governance della società con un posto nel Consiglio di Amministrazione e si impegna a rappresentare tutti gli investitori del syndicate.

Carried interest: è un importo calcolato in percentuale sulle plusvalenze derivanti da un investimento, ovvero è riconosciuto solo una volta che l'intero capitale investito è stato restituito agli investitori. E' riconosciuto dall'insieme degli investitori di un syndicate riconosce lead investor in funzione del lavoro svolto.

Tag along : clausole a tutela degli investitori di minoranza che consentono la co-vendita (Tag along) alle stesse condizioni di un eventuale compratore terzo della quota di controllo per il perfezionamento dell'operazione.

Drag along : clausole che obbliga tutti gli investitori a cedere la loro partecipazione nel caso in cui un compratore terzo voglia acquisire il 100% della società (o una quota di controllo), a tutela di tutti gli investitori.

Esempio di calcolo del ritorno sull'investimento
Pietro investe 1.000 € in un veicolo che raccoglie 100.000 € ed a sua volta sottoscrive un round della società Target. Il round della società target è di 100.000 € con una valutazione premoney di 900.000 €.
Il veicolo deterrà quindi il 10% del capitale sociale della società target e Pietro l' 1% del veicolo, equivalente allo 0,1% della società target.

Se dopo tre anni la società viene venduta a 10.000.000 €, la distribuzione dei proventi, assumendo che il lead investor ha investito 10.000 € e sono presenti un carried interest del 15% ed un hurdle rate del 6% annuo, verrà così calcolata:

  1. Distribuzione al veicolo del 10% -> 1.000.000 €
  2. Distribuzione a Pietro, prima del carried interest, incluso hurdle rate -> 1.191 € (capitale + interesse 6%)
  3. Distribuzione a Pietro, dopo il carried interest -> 7.487 € (capital gain - carried interest)
  4. Totale ricevuto da Pietro (ante imposte) -> 8.678 €

Da considerare anche l'effetto delle agevolazioni fiscali in caso di startup innovative, ovvero detrazione fiscale IRPEF del 30% in caso di persone fisiche e deduzione IRES del 30% in caso di società.
Per Pietro quindi, risulterà anche una detrazione fiscale di 300 €, ricevuta nel periodo d'imposta nel quale la società target iscrive l'investimento a capitale o riserva sovrapprezzo (nel caso dell'Equity l'anno d'imposta è quello dell'investimento, mentre nel caso del Convertible Note risulterà l'anno d'imposta in cui avviene la conversione al capitale).

Cosa fa esattamente un lead investor?
Il lead investor di un round, che può essere sia un privato che una società dotato di una conoscenza ed esperienza verificata nel settore investimenti, identifica un'azienda come un'opportunità interessante ed a seguito di una propria due diligence decide di investire in una specifica azienda.

All'interno della sua politica ed esperienza d'investimento quindi, negozia con l'azienda le condizioni del round, alloccando un certo importo del round ed allargando l'opportunità ad altri investitori attraverso il nostro portale.

La presenza di un lead investor può essere considerato quindi un ulteriore elemento di validazione dell'opportunità d'investimento

Infine il lead investor mantiene i rapporti tra la società ed il gruppo degli investitori che partecipano al syndicate, garantendo un aggiornamento sull'andamento dell'attività e rappresentando tutti gli investitori del round.

Come investe un syndicate in una società target?
I vantaggi di un syndicate, non risiedono solo nella presenza del lead investor e nell'opportunità di investire in opportunità diversamente poco accessibili, ma anche, per la società Target, di scegliere lo strumento finanziario che meglio si adatta alle sue esigenze di funding. Cosa vuol dire?

Attraverso i portali di equity crowdfunding, è sempre stato possibile investire solamente nel capitale delle società direttamente. Questo a volte crea, nelle società con maggior attrattività verso gli investitori, una indisponibilità alla raccolta, proprio per il fatto che non sono libere di scegliere lo strumento finanziario a loro più congeniale. Quali sono gli strumenti finanziari tipici che le startup adottano in fase di fundraising?

Equity - Aumento di capitale
Lo strumento classico che permette agli investitori di partecipare al capitale sociale dell'azienda. Di come funzionano gli aumenti di capitale diamo ampio spazio nella sezione dedicata del nostro Help Desk

Convertible note - Prestito convertibile
Nelle fasi iniziali di crescita (qui un approfondimento) le startup tendono ad utilizzare questo strumento, flessibile e adatto alle loro caratteristiche. Il prestito convertibile infatti, consente alla società di finanziarsi rapidamente (attraverso un contratto tra le parti), senza dover necessariamente negoziare una valutazione premoney sulla base di pochi dati e metriche. Piace anche agli investitori, che in questo modo non rischiano di entrare nel capitale di società che sono ancora in fasi iniziali.

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